Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Kodeks spółek handlowych wprowadził do polskiego prawa dualistyczny system zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, który tworzą powództwo o stwierdzenie nieważności oraz powództwo o uchylenie uchwały. Za pomocą tych powództw następuje aktualizacja sankcji, którą pociąga za sobą podjęcie wadliwej uchwały.

• Obecnie sankcja wadliwości uchwały spółki kapitałowej oparta została o konstrukcję nieważności.
• Nie jest to jednak konstrukcja dogmatyczna w kształcie znanym z art.
• 58 KC.

• Takie ujęcie wadliwości uchwały powoduje, że pojawia się pytanie o zasadność wyróżniania tzw.
• "uchwał nieistniejących".

Ustawodawca zaprojektował sankcję nieważności w sposób autonomiczny, dostosowując ją do specyfiki prawa spółek i wynikających z niej uwarunkowań. Skoro bowiem KSH w sposób kompleksowy reguluje materię zaskarżania uchwał zgromadzeń, wyróżniając- jako podstawowe- kategorie uchwał nieważnych i uchylonych, to wątpliwe może się wydawać odwoływanie do konstrukcji "uchwał nieistniejących".

• Pojęcie to zdaje się bowiem wskazywać na dalej idącą niż nieważność sankcję wadliwości.

Celem niniejszej publikacji jest udzielenie odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność używania pojęcia "uchwała nieistniejąca" wobec uczynienia przez KSH z nieważności podstawowej sankcji wadliwości uchwały. Aby osiągnąć ten cel podjęta została próba określenia charakteru prawnego samej uchwały, przeanalizowano konstrukcję jurydyczną konkretyzowanej za pomocą powództwa o stwierdzenie nieważności sankcji wadliwości, a także zbadano genezę koncepcji "uchwał nieistniejących".

• argumenty ekonomiczne.

Ponadto rozważono relację "hybrydowej" sankcji nieważności uchwały do konstrukcji nieważności z ogólnej części prawa cywilnego oraz skonfrontowano koncepcję "uchwał nieistniejących" z relewantnymi według Autora czynnikami, jak np. Całość wywodu prowadzi do określenia charakteru, miejsca i relacji "uchwał nieistniejących" do sankcji nieważności jako podstawowego skutku wadliwości uchwały.